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飞荣达:关于与广东博纬通信科技有限公司股东签订股权转让协议之

时间:2021-11-04 02:11来源:未知 作者:admin 点击:

  证券代码:300602证券简称:飞荣达公告编号:2021-046深圳市飞荣达科技股份有限公司关于与广东博纬通信科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议(二)的公告特别提示:1、截至本公告日,公司已收到广东博纬通信科技有限公司原股东刘玉、、宋夙丽的业绩补偿款合计1,092,518.59元。

  2.2、公司为保证广东博纬通信科技有限公司长远稳定的发展和无线通信领域的持续竞争力,兼顾博纬通信原股东的补偿能力,公司及博纬通信原股东吴壁群、广州博群投资管理中心(有限合伙)、蔡亮、吴华建及章致光一致同意将其对应的业绩承诺补偿方式作出调整,业绩补偿方式由“现金补偿”变更为“现金补偿与原股东所持标的公司股权补偿相结合”。

  4.一、交易概述深圳市飞荣达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“飞荣达”)于2018年8月3日与广东博纬通信科技有限公司(以下简称“博纬通信”或“标的公司”)的股东吴壁群、蔡亮、吴华建、、刘玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中心(有限合伙)(以下合称“标的公司原股东”)签署了《关于以现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权意向性协议》,公司拟以不超过人民币15,300万元收购博纬通信51%的股权。

  5.公司于2018年12月28日召开了第四届董事会第三次(临时)会议及第四届监事会第三次(临时)会议,分别审议并通过了《关于现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权的议案》,同意公司以自有资金合计人民币15,300万元收购博纬通信51%的股权,并与标的公司原股东、标的公司签订了《关于以现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权转让协议》(以下简称“《原协议》”)。

  6.本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  7.公司于2019年7月10日召开的第四届董事会第六次(临时)会议及第四届监事会第六次(临时)会议分别审议通过了《关于与广东博纬通信科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议的议案》,并与标的公司原股东、标的公司签订了《以现金购买广东博纬通信科技有限公司51%股权协议之补充协议》(以下简称“《补充协议(一)》”),公司独立董事发表了同意意见。

  9.公司于2021年6月25日召开的第四届董事会第二十一次(临时)会议及第四届董事会第二十次(临时)会议分别审议通过了《关于与广东博纬通信科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议(二)的议案》,并与标的公司原股东吴壁群、广州博群投资管理中心(有限合伙)、蔡亮、吴华建、章致光及标的公司签订了《以现金购买广东博纬通信科技有限公司51%股权协议之补充协议(二)》(以下简称“《补充协议(二)》”),公司独立董事发表了同意意见。

  11.受疫情及中美贸易摩擦等客观因素的影响,标的公司短期业绩实现不及预期。

  12.截至公告日,公司已收到上述原股东刘玉、、宋夙丽业绩补偿款合计1,092,518.59元。

  13.为充分发挥博纬通信研发能力强、产品技术领先的优势,保证其长远稳定的发展和无线通信领域的持续竞争力,兼顾标的公司原股东的补偿能力,公司及标的公司原股东吴壁群、广州博群投资管理中心(有限合伙)、蔡亮、吴华建及章致光一致同意对《原协议》《补充协议(一)》中其对应的业绩承诺补偿方式作出调整,将《原协议》《补充协议(一)》约定的业绩补偿方式由“现金补偿”变更为“现金补偿与原股东所持标的公司股权补偿相结合”。

  14.一、《原协议》及《补充协议(一)》的履行情况1、业绩承诺期内,标的公司业绩实现情况业绩承诺期内,博纬通信业绩承诺及实际实现情况如下:单位:元项目年度业绩实现数业绩承诺数差额累计完成率%归属于母公司股东的净利润2018年-4,943,093.951,000,000.00-5,943,093.95--2019年14,185,535.9028,000,000.00-13,814,464.10--2020年15,153,262.2643,000,000.00-27,846,737.74--合计24,395,704.2172,000,000.00-47,604,295.7933.88%2、业绩承诺期内,标的公司原股东应补偿金额根据《原协议》《补充协议(一)》相关条款,经核算,标的公司原股东应向飞荣达以现金方式支付业绩补偿款人民币101,159,128.55元,吴壁群对标的公司原股东应承担的上述补偿责任承担连带责任。

  16.截至公告日,公司已收到上述原股东刘玉、、宋夙丽业绩补偿款合计1,092,518.59元。

  二、业绩补偿方式调整公司与标的公司及原股东吴壁群、广州博群投资管理中心(有限合伙)、蔡亮、吴华建及章致光签署了协议将《原协议》《补充协议(一)》约定的业绩补偿方式由“现金补偿”变更为“现金补偿与原股东所持标的公司股权补偿相结合”,并一致同意参考博纬通信《资产评估报告》(中联国际评字【2021】第TKMQDO305号),确定博纬通信总估值为人民币21,865.78万元。

  三、补充协议(二)的主要内容(一)交易对方的基本情况甲方:飞荣达乙方:吴壁群丙方:广州博群投资管理中心(有限合伙)、蔡亮、吴华建、章致光、(统称为丙方)上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

  (二)协议主要内容吴壁群仍对、刘玉、宋夙丽按照《原协议》《补充协议(一)》向甲方承担的补偿责任承担连带责任,对乙方、丙方按照《原协议》《补充协议(一)》及本补充协议应向甲方承担的补偿责任承担连带责任。

  第一条本次调整现金支付方式及安排乙方、丙方分三期分期支付本协议所述现金补偿款,具体支付安排如下:1.1自本补充协议签订并生效之日起30日内,乙方、丙方向甲方指定账户支付应支付第一期现金补偿金额,即现金补偿总额的30%;1.22021年9月30日之前,乙方、丙方向甲方指定账户支付应支付第二期现金补偿金额,即现金补偿总额的30%。

  1.32021年11月30日之前,乙方、丙方向甲方指定账户支付应支付第三期现金补偿金额,即现金补偿总额的40%。

  第二条本次调整的工商变更甲乙丙方同意并确认,乙方应配合标的公司于本补充协议签署并生效之日起20日内办理完成本次调整的工商变更。

  因办理工商变更的需要,甲乙丙方可依据本补充协议内容签署关协议,并依据相关协议办理本次调整工商变更手续,甲乙丙方确认前述协议内容与本补充协议应保持一致,前述协议仅用作工商变更使用,实际执行应以本补充协议为准。

  第三条履约担保3.1乙方、丙方承诺以其自有资产为乙方、丙方履行《原协议》《补充协议一》及本补充协议承担连带担保责任,担保范围包括但不限于本协议涉及的补偿责任及其利息、违约金、损害赔偿金及甲方为实现债权的费用,如仲裁费、诉讼费、律师费等,担保期限至2022年6月30日。

  如乙方、丙方于此日期之前履行完毕《原协议》《补充协议一》及本补充协议,前述担保可提前终止。

  如乙方、丙方于前述日期之前未能履行完毕前述任一协议,乙方、丙方应当应甲方要求延长担保责任。

  其中乙方、丙方拟用于担保的资产为乙方、丙方本次调整后其拥有的标的公司全部股权,乙方所持位于揭阳市揭东区的拾叁处不动产,具体情况如下:(1)乙方、丙方用于担保的标的公司股权乙方、丙方承诺其持有标的公司股权不存在质押、查封冻结等权利限制状态;本补充协议签署后至本补充协议履行完毕前,未经甲方同意,不会在标的公司股权上设置质押等权利限制状态。

  乙方、丙方承诺于本协议生效后20日内,完成本次调整后所持标的公司全部股权质押给甲方的工商质押登记手续。

  (2)乙方用于担保的不动产乙方确认截至本补充协议签署日,乙方于揭阳市揭东区的拾叁处不动产,对应的产权证号分别为粤(2021)揭东区不动产权第0001353号、粤(2021)揭东区不动产权第0001354号、粤(2021)揭东区不动产权第0001355号、粤(2021)揭东区不动产权第0001356号、粤(2021)揭东区不动产权第0001357号、粤(2021)揭东区不动产权第0001358号、粤(2021)揭东区不动产权第0001359号、粤(2021)揭东区不动产权第0001360号、粤(2021)揭东区不动产权第0001361号、粤(2021)揭东区不动产权第0001362号、粤(2021)揭东区不动产权第0001363号、粤(2021)揭东区不动产权第0001364号、粤房地权证揭东字第0000004553号。

  乙方承诺,截至本补充协议签署日,前述不动产不存在代持、抵押、担保等权利限制状态。

  乙方承诺于本补充协议签署后至本补充协议履行完毕前,未经甲方同意,前述不动产上不会被设置抵押等权利限制状态。

  乙方承诺于本补充协议生效20日内,于不动产登记主管部门办理完成上述不动产抵押给甲方的手续,法律法规及当地不动产登记中心因政策原因不予办理的除外。

  如乙方预计按照本补充协议的约定支付补偿金存在困难的,乙方承诺将通过对上述不动产进行变卖、抵押融资等方式筹集资金,确保甲方能按照本补充协议约定及时收到乙方的业绩补偿款。

  3.2如乙方、丙方发生甲方认为可能影响其履约能力的事件,或者担保物贬值、毁损、灭失、被查封、担保物变现困难等致使担保价值减弱或丧失时,甲方有权要求,且乙方、丙方有义务提供新的担保等以担保本补充合同项下的债务。

  3.3乙方已根据《原协议》第3条约定购买飞荣达股票1,201,450股。

  由于甲方实施2019年度利润分配10股转增5.691653股,吴壁群持有甲方股票相应调整。

  因看好飞荣达发展,乙方承诺将前述股票(公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额事项的,应对予以限制的股票数量做相应的调整)的锁定期延长至2022年6月30日。

  乙方承诺在履行完全部补偿义务之前,未经飞荣达书面同意,不转让其所持飞荣达前述股票,不在前述股票设置质押等权利限制。

  第四条补充约定4.1乙方、丙方承诺未经甲方书面同意,标的公司未来不会与其他企业或个人同银行等金融机构签署诸如现金管理服务等基于网络服务而形成联动账户业务的协议或影响标的公司财务独立性的其他安排。

  4.2在本协议签署后至2022年12月31日之前,乙方、丙方应确保,未经甲方书面同意,标的公司的股权结构不得发生变更,否则相关转让行为、变更、安排无效。

  如乙方未按照本协议约定实缴出资,或者未按照本协议约定履行相关补偿义务的,出国劳务哪有什么顺风顺水?选择大于机遇!前述期限相应顺延。

  4.3本协议生效后,乙方、丙方应确保,未经甲方书面同意,不得调整标的公司章程,否则标的公司章程修改无效。

  乙方、丙方有义务确保本补充协议涉及甲方特殊权利的条款落实在至标的公司章程。

  第五条其他约定5.1除本补充协议其它条款另有约定外,本补充协议任何一方违反其在本补充协议项下的义务或其在本补充协议中作出的陈述、保证及承诺,而给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失5.2任一乙方或者丙方任何一期不能按时还款的,则该甲方有权宣布该违约方于本补充协议项下分期支付的补偿款全部或部分立即到期,并要求违约方在收公司出具的书面通知之日起10个工作日内,将应支付而未支付的补偿款一次性汇入甲方指定的账户。

  如未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务,则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金,直至实际支付日为止。

  5.3任一乙方或丙方违反本补充协议约定的,甲方还有权选择解除或终止本补充协议,要求该违约方按照《原协议》《补充协议(一)》承担相关补偿义务,并承担违约责任。

  本补充协议关于“履约担保”、“其他约定”条款的效力独立于本补充协议,本补充协议不成立、不生效、被终止/解除不影响本协议关于“履约担保”、“其他约定”条款的效力。

  如甲方要求解除或终止本补充协议的,该违约方按照《原协议》《补充协议(一)》履行完毕相关补偿义务及违约责任后,甲方才负有返还该违约方所持标的公司股权的义务。

  5.4《原协议》中关于吴壁群就涉及乙方、丙方、、刘玉、宋夙丽全部责任承担连带责任的承诺、乙方、丙方内部关于责任分配的约定同样适用于本补充协议。

  吴壁群就《原协议》《补充协议一》及本补充协议乙方、丙方、、刘玉、宋夙丽全部责任承担连带责任的担保期限至本补充协议主债务履行期限届满后一年。

  5.5本补充协议与《原协议》《补充协议(一)》,乙方、丙方及其关联方此前作出的承诺约定不一致的,以本补充协议为准。

  本补充协议未作约定的,继续执行《原协议》《补充协议(一)》,乙方、丙方、、刘玉、宋夙丽及其关联方作出的承诺等相关约定。

  5.6本补充协议经各方签字盖章之日起成立,自甲方股东大会审议并通过本补充协议后生效。

  四、变更业绩承诺补偿方式的原因及对公司的影响标的公司在与飞荣达收购合作后,持续重视研发投入,保持技术、产品的领先优势,获得多项专利、高新技术产品证书;积极借鉴、吸收飞荣达在企业管理、成本核算等方面的成熟经验,提高自身的管理水平;充分发挥市场协同作用,与通信行业多家龙头厂家建立了长期合作关系,经营业绩不断攀升。

  如按《原协议》《补偿协议(一)》的补偿安排要求的标的公司原股东承担补偿义务,可能导致影响管理团队的积极性,为保证博纬通信管理团队的稳定及未来业务的发展,同时兼顾标的公司原股东的补偿能力,公司本着合作共赢,公平合理的原则,经友好协商同意对业绩补偿方式进行变更。

  变更后的业绩承诺补偿方案合理、可行,不存在违反相关法律和法规的情形,不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  本次业绩承诺补偿的股权补偿实施完毕后,公司持有标的公司的股权比例增加至73.8820%,公司将增强公司对标的公司的日常运营管理,并不断促动、提升其经营管理水平,改善其盈利能力,为更好的维护公司持续发展的能力,维护公司及全体股东的长远利益。

  六、独立董事意见经审核,独立董事认为:公司本次签署补充协议变更业绩承诺补偿方式是根据目前客观情况作出的,从长远看更有利于上市公司及股东的利益,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形,不存在违反相关法律和法规的情形。

  七、备查文件1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第二十一次(临时)会议决议》;2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第二十次(临时)会议决议》;3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次(临时)会议相关事项的独立意见》;4、《关于以现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权协议之补充协议(二)》。

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